上市公司信息披露指的是上市公司按照規定將需要披露的內容向社會公眾公布。按照信息公布的頻率，上市公司信息披露主要有階段性披露和隨機性披露兩種重要披露形式。按照信息披露所體現的要素，上市公司信息披露一般包括體現企業經營狀況的會計信息披露、保證企業內部架構合規的內部控制信息披露、高危行業有必要特別披露的安全信息披露以及近年來日益受到關注的環境信息披露等。上市公司信息披露制度的設置是為了解決信息不對稱問題[1]。準確、完整、真實和及時的信息披露行為，有利于投資者全面了解擬投資上市公司的經營情況，也有利于證券監管部門對上市公司進行有效監管。

1 河南省上市公司發展現狀

1.1 上市公司總量分析

本文以國泰安數據庫為搜集平臺，并從中截取了1999年1月1日初至2018年12月31日，河南省所有A股上市公司的信息(包含已注銷上市公司)。通過統計梳理，河南共有80家A股上市公司。其中，中小板26家、主板41家、創業板13家。中小板和創業板上市公司合計占河南省上市公司總數的48.75%。根據國泰安數據庫信息，1999年1月1日至2018年12月31日國內A股中小板和創業板上市公司總數占國內A股上市公司總數的比例為45.34%。河南省中小板和創業板上市公司占河南上市公司比例，相較于全國范圍內的比例偏高3.41個百分點，說明河南省內尚需扶持的中小企業偏多，而規模較大的成熟企業數量則偏少。河南省上市公司具體情況見表1。

表1 河南省上市公司列表(1999—2018)

續表1

注：數據來源于國泰安數據庫，表2、表3、表4、表5、表6同。

1.2 上市公司性質占比分析

截至2018年12月31日，河南省上市公司中有8家是國有上市公司，包括：豫白鴿A、焦作堿業、新鄉化纖、河南豫能、軸研科技、利達光電、洛陽玻璃、中原證券，占河南省上市公司總量的10%(見表2)。與之相對應的，全國上市公司中，國有上市公司有310個，占全國上市公司總量的8.45%。由此可見，與全國相比，河南上市企業中私人企業占比較低，國有企業占比較高。

表2 上市公司性質

1.3 上市公司規模、市值、盈利分析

2014年至2018年數據顯示，河南省上市公司規模平均值(以上市公司主營業務收入對數為參考依據)，與全國上市公司規模平均值基本保持一致，均呈現擴大趨勢。但河南省上市公司市值平均值(以上市公司每股凈資產為參考依據)，較全國上市公司市值平均值呈現波動狀態，尤其是近年來，河南省上市公司市值的平均值普遍低于全國平均水平。另外，盈利(以上市公司凈資產收益率為參考依據)方面，河南省上市公司盈利平均值與全國上市公司盈利平均值相比，明顯偏低(見表3)。

表3 河南省與全國上市公司規模、市值、盈利統計分析

1.4 上市公司行業分布分析

根據表4結果：河南省80個上市公司中有69個所屬行業為工業類，占河南省上市公司的86.25%；全國3668個上市公司中所屬行業為工業企業的共有2601個，所占比例僅達到70.91%。河南省80個上市公司中有11個是從事公用類、商業類、金融類、綜合類等行業的上市公司，數量占比為13.75%；而全國共有1067個從事公用類、商業類、金融類、綜合類等行業的上市公司，數量占比為29.09%。河南省上市公司中占比最大的行業類別是工業類。

表4 河南省與全國上市公司行業分布、數量及占比

1.5 上市公司地區分布分析

據統計，河南共有80家上市公司。其中， 有29家上市公司位于河南省會城市鄭州市，占全省總量的36.25%，說明位于河南省經濟實力最前列的城市為鄭州；其次是洛陽、焦作、南陽、許昌；平頂山、濟源、濮陽、商丘各有3家上市企業；新鄉、安陽、漯河、信陽各有2家上市企業；開封、周口、駐馬店各有1家上市企業；鶴壁、三門峽沒有上市企業(見表5)。

表5 河南省上市公司地區分布、數量及占比

2 河南上市公司信息披露違規表現及動因分析

筆者對河南上市公司違規數量以及違規類型進行了統計(見表6)。數據自1999年1月1日至2018年12月31日，違規類型下的數量總和并不是違規披露的上市公司的總和，有些上市公司可能會一次涉及多種違規類型。統計結果發現，信息披露違規類型較多的主要有：推遲披露，43起；重大遺漏，37起；虛假記載，32起；披露不實，18起。其中，河南中孚實業股份有限公司因披露不實、推遲披露等多種違規行為，曾受到多次處罰，說明個別上市公司存在屢罰屢犯的行為。

2.1 信息披露違規類型分析

根據表6的統計數據，河南上市公司的信息披露違規行為主要存在三種類型。

第一，虛假陳述。虛假陳述，是指信息披露義務人為了影響投資者的投資決策，在上市公司做出信息披露時，沒有對公司的真實情況進行如實陳述。比如夸大上市公司經營能力，隱瞞對公司不利的信息。2018年6月26日，上海證券交易所以蓮花健康產業集團股份有限公司在信息披露中發生了虛假記載, 而認定其沒有按照規定進行信息披露，且該公司在回答監管問詢時，也沒有如實披露。鑒于此，上海證券交易所依據相關規則規定,以及董監高做出的相關承諾，對其予以通報批評。

表6 河南省上市公司信息披露違規類型及數量

第二，不正當披露。不正當披露，是指不按規定時間進行披露，或者違反信息披露的程序。河南證監局于2016年12月19日，對神馬實業股份有限公司的不當披露行為下發了處罰決定書。河南證監局認為，神馬實業股份有限公司2014年度報告虛增營業收入5 343 419 931.06元，關聯銷售1 964 668 635.57元和關聯采購4 411 393 418.32元未按規定披露；2015年上半年度報告虛增營業收入2 512 108 098.07元，關聯銷售1 203 796 316.52元和關聯采購2 438 345 851.87元未按規定披露。基于以上違法事實，河南證監局責令神馬實業股份有限公司改正，給予警告，并處以40萬元的罰款；對相關責任人給予警告，并分別處以5萬元和3萬元的罰款。

第三，重大遺漏。重大遺漏是指信息披露義務人故意隱瞞能夠影響股價的事實，做出不全面的信息披露內容，一般表現為隱瞞對公司不利的信息。重大遺漏下的信息披露，即便信息為真，也因為整體不符合要求而導致信息披露不合規，也能夠導致投資者決策失誤[2]。安鋼公司2017年與上年度同期相比，凈利潤下降70.59%。當時安鋼公司為挽救頹勢，通過多種渠道，廣泛宣傳其調整了生產經營模式，預期7月底將實現3億元的盈利，又在8月底宣傳其本月將實現4億元的利潤收入。一系列的利好報道，使安鋼公司股價漲幅高達61%。安鋼公司在履行信息披露義務時，有意隱瞞了對其不利的事實。基于以上違法事實，2018年7月4日，上海證券交易所對時任董事長的李利劍給予通報批評的監管措施。

2.2 信息披露違規動因分析

2.2.1 立法建設層面

法律法規規制不夠是上市公司信息披露違規的根本原因[3]。《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)是規制上市公司信息披露的主要法律。《證券法》對違規的處罰金額過低，一直以來廣受詬病，被認為是證券市場違規屢罰屢犯的根本原因。2019年12月28日，新修訂的《證券法》對上市公司及相關責任人的信息披露違規行為，提高了處罰金額。該處罰金額雖有所提高，但與上市公司及高管動輒上億元、上千萬元的違法收入和造成的危害相比，仍然過低，難以起到震懾作用。獨立董事制度，是我國上市公司的專有制度，中國證監會設立該項制度的目的是為了保護中小股東，督促董事會依法履行職責[4]。但遺憾的是，新修訂的《證券法》仍未明確獨立董事在信息披露違規方面應承擔的行政和民事賠償責任。盡管實務中，對于信息披露違規行為，證券監管機構實際上也有處罰獨立董事的案例，但既然獨立董事制度是專設的一項制度，在立法上就應明確獨立董事的法律責任。《中華人民共和國刑法》(以下簡稱《刑法》)第一百六十一條對違法信息披露的規定量刑過低，難以起到震懾作用。

2.2.2 監督管理層面

上文數據分析顯示，河南工業制造業上市企業占比較高，分布在鄭州市的上市公司較多。監管理念落后、監管權力和監管資源配置不合理、監管缺乏針對性是上市公司信息披露違規的主要動因。證券市場的最高監管機構是中國證監會，中國證監會具有行政處罰權，對信息披露違規行為可采取警告、沒收違法所得、罰款等處罰措施。上海證券交易所和深圳證券交易所對上市公司具有監管權力，但沒有行政處罰權。深圳證券交易所和上海證券交易所可采取如下監管措施：限制交易、撤銷執業資格、公開譴責、公開認定不符合擔任資格等。監管權力配置失衡也是導致上市公司信息披露不合規的原因之一。當證券交易所發現上市公司或其責任人存在違法披露信息的行為時，可采取的權力措施只有監管措施，而無法行使行政處罰權，而監管措施不足以對違法披露行為人起到震懾作用。中國證監會作為股票市場的最高監管機構，擁有行政處罰權，但其處罰具有明顯的滯后性。監管措施中缺乏完善有效的聲譽處罰機制[5]。

2.2.3 輿論監督及普法教育層面

缺乏有效的輿論監督和普法教育不足也是上市公司信息披露違規的動因之一。上文數據分析顯示，河南的中小板和創業板上市企業較多，規模較大的上市企業較少，說明河南上市公司高管團隊的整體素質和有成熟管理經驗的大型上市公司高管團隊相比，明顯處于劣勢[6]。上市公司內部人員如果缺乏專業素養，不具備證券專業知識，則容易蠻干、胡干，“無知者無畏”給了信息披露義務人披露虛假信息的底氣。 由于企業所有權與經營權分離，上市公司由高管團隊管理經營，高管團隊為完成工作目標，給公司股東交出“合格”的答卷，就會通過披露虛假信息來掩蓋自己工作業績未達標的事實[7]。面對融資困難的實際問題，企業為了躋身大的融資平臺，獲得IPO(首次公開募股)資質，常常抱有賭一把的心態。如果賭贏了，不僅可以解決融資困境，企業也可躋身名企行列。在這樣的賭徒心態下，部分企業不惜通過造假來完成較高的上市條件要求[8]。

3 河南上市公司信息披露治理現代化建設的對策建議

根據上文對違規類型及違規動因的剖析可知，上市公司合規的信息披露依賴于證券市場完善的治理體系和高效的治理能力，二者共同構成了信息披露治理現代化建設的內容。筆者認為，河南上市公司信息披露治理現代化建設應從以下幾個方面來構建。

3.1 立法建設層面

3.1.1 完善證券立法

為徹底遏制違規行為的發生，建議通過立法設置較高的違規處罰金額。具體來講：《證券法》第一百九十七條第一款對信息披露人不報送有關報告或不履行信息披露義務的罰款金額，應表述為“不低于1000萬元以下的罰款”，對相關責任人員的罰款金額表述為“不低于500萬元的罰款”；第二款對于報送虛假報告或披露虛假信息的違規情形，對于信息披露義務人的罰款金額應同樣表述為“不低于1000萬元的罰款”，對直接負責的主管人員、其他直接責任人員的罰款金額應表述為“不低于500萬元的罰款”。不規定罰款上限，并不代表監管人員可以濫用處罰裁量權，證券監管部門可以分類規定處罰檔次標準，作為監管人員的處罰參考。“不低于1000萬元”和“不低于500萬元”罰款金額的設置，是基于我國現今的GDP是1998年《證券法》頒布時的11.34倍的考量，罰款金額下限的設置也應基于我國經濟發展狀況在原罰款金額的基礎上至少增長10倍的考量。除此之外，《證券法》在信息披露章節部分應增設獨立董事違規處罰制度，規定：當獨立董事具有信息披露違規行為時，可對其處以不低于500萬元的罰款；投資人受到損失的，獨立董事還應承擔連帶賠償責任。

3.1.2 完善民事賠償立法

虛假陳述行為屬于欺詐行為，應借鑒《中華人民共和國消費者權益保護法》和《中華人民共和國合同法》的相關規定，來修改《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》第三十條的規定，賦予投資人可獲得一加一賠償的權利。基于新修訂的《證券法》增設了投資者保護機構和集團訴訟制度，從立法上賦予該類案件的投資人，可以通過投資者保護機構或投資人聯合發起集團訴訟的權利。為確保該制度的可行性，最高人民法院應盡快完善司法文件與《證券法》的銜接，使投資人便于向上市公司提起訴訟，解決中小投資者較分散、投資額較小、訴訟程序復雜、訴訟成本高等問題，為中小投資者維權提供制度保障，使違規上市公司產生面臨巨額賠償的風險意識。

3.1.3 完善刑事立法

應修改《刑法》第一百六十一條的規定，提高相關責任人員的法定最高刑至少為10年以下有期徒刑。通過提高刑罰幅度，發揮刑法應有的震懾作用。擴大信息披露刑事犯罪主體范圍，增設保薦人虛假披露信息罪條款，規定保薦人若具有《刑法》第一百六十一條規定情形的，對其相關責任人可處以相應刑罰。通過增設該條款，促使保薦人勤勉盡責，切實履行其保薦職責。增加獨立董事虛假披露信息罪條款，規定獨立董事簽字確認的上市公司文件有重大遺漏、誤導性陳述或者虛假記載，嚴重損害了股東或者其他人利益的，對獨立董事處以相應處罰。通過該條款，可解決獨立董事敷衍履行職責或與發行人串通實施損害中小股東利益的行為。

3.2 監督管理層面

3.2.1 改變“事后監管”的監管理念

英國的“輕觸式監管”(Light touch regulation)、美國提出的“最少的監管就是最好的監管”、荷蘭的“謹慎干預”(Cautious intervention)均為佳證。2008年金融危機后，國際社會的金融監管理念發生了轉變，由“輕觸式監管”轉為“侵入式監管”，也稱為“前瞻性監管”。基于前文統計數據的分析，河南在中小板和創業板上市企業占比較高、高管團隊專業素質相對低于規模較大上市企業的情形下，證券監管機構應借鑒國際上的做法，改變“事后監管”的監管理念，建立“前瞻式監管”理念。①監管前移，預測風險。將監管判斷和評估作為監管工作的中心，提升監管人員對上市公司經營模式、經營戰略風險識別和信息捕捉的能力。②法律標準與經營原則相結合。除了法律標準之外，監管也要與上市公司經營的有效性、穩健性等經營原則相結合，以便能夠及時發現上市公司在公司戰略、公司治理方面的風險，進而實施早期監管干預。③獲得公信力，增加透明度。將監管干預的理由告知公眾和被監管對象，在風險轉變為實質損失之前，使上市公司愿意接受監管人員的指導從而放棄實施違規行為的動機[9]。

3.2.2 提高監管的專業性

基于河南工業制造業上市公司占比較高的數據分析，“侵入性監管”對監管機構及其監管人員的能力、態度提出了更高的要求。證券監管人員不僅應懂法律知識，還應具備相關的專業知識。證券監管機構要提高監管的專業性，應從以下幾方面入手。①建立嚴格的招聘、選拔、考核、培訓及輪崗制度。通過嚴格的招聘制度，把高校及業界的素質高、專業能力強的拔尖人才招聘進來。②建立專門針對證券監管人員的培訓機構。建立常態的培訓機制，根據證券市場的新形勢，對證券監管人員分門別類地進行有針對性的培訓。③實施嚴格的輪崗制度，確保監管人員監管某一領域的時間不超過5年。這樣既可以使監管人員適應證券交易行為交叉的專業特性，又可以避免其長時間在某一監管崗位而產生權力尋租現象，發生執法不嚴和消極執法的情形。

3.2.3 引入外聘專家制度

2008年國際金融危機之后，荷蘭央行調整了其組織機構，建立了多個專家中心，專家在每一個監管團隊的占比為30%[9]。為了提高對信息披露監管的有效性，河南省的證券監管機構應借鑒荷蘭央行的做法，建立與證券領域有關的各類專家庫，從河南乃至全國實務界和學術界聘請包括證券行業分析師在內的行業精英進入專家庫，就金融創新等疑難問題進行定期交流。在實施監管過程中，針對不同的監管領域從專家庫中選擇不同的專家參與監管，從而縮短監管周期，提高監管效率。

3.2.4 加強監管手段，強化規范化管理

有效監管需要工具的科學化、措施的標準化和行為的流程化支撐。①用信息化手段制作和明確事先監管、事中監管和事后監管的各項工作流程，規范各類工作文本。通過信息化系統提高市場準入、現場檢查、非現場監管之間的銜接和配合。通過技術手段監測風險的演進，根據發展動態的嚴重性調配金融監管資源。②建立數據庫，將日常監管信息錄入風險評估結果的數據庫。建立違規檔案制度，對于屢罰屢犯、受過兩次以上處罰的信息披露違規企業，應在規定限度內從重處罰。③優化監管程序，提高監管效率。充分利用信息化技術，改善監督管理的方式方法，減少執法成本，提高執行效率。

3.3 普法教育層面

根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》和《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定，上市公司的控股股東和實際控制人、高級管理人員和董事會秘書均為上市公司法定的信息披露人。信息披露的具體執行事務由董事會秘書負責。上市公司信息披露違規行為的發生，要么是信息披露人員對法律法規的無知導致，要么是對法律法規的漠視導致。河南規模較小的上市公司占比較高，高管團隊的專業素養較低是信息披露違規的原因之一。因此，應強化對上市公司高管人員普法教育的力度和深度。河南證監局應承擔起對上市公司高管進行定期培訓的責任，建立常態培訓機制，負責組織對擬上市公司和已上市公司高管的強化培訓。每季度培訓一次，全年不少于四次。培訓時間與上市公司發布季度報告的時間銜接，每次培訓結束，均要進行考試，地方證監局對考試不及格者采取特別關注措施。如：對上市公司的經營行為進行實時監測，要求被監測上市公司定時報送能夠反映公司經營情況的資料等。

3.4 輿論監督層面

3.4.1 擴大上市公司信息披露的媒體范圍

我國《上市公司信息披露管理辦法》第六條規定，上市公司不能任意披露信息，應在中國證監會指定媒體上披露。中國證監會目前指定的報刊媒體有《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《金融時報》《證券市場周刊》；網絡媒體有：巨潮網、中國證券網、中國資本證券網。由于披露上市公司信息的媒體有限，造成可以查閱到上市公司披露信息的主體范圍也較小，很難真正起到大眾對上市公司的監督作用。新《證券法》將媒體披露上市公司信息的指定制修改為備案制。但備案的具體要求是什么？是否意味著任何媒體都可申請備案？這都需要相關機構盡快出臺配套規定。筆者認為，不應對披露上市公司信息的媒體進行過多限制。放寬披露上市公司的媒體范圍，可以擴大上市公司發布信息的閱讀面，對上市公司違規披露信息的行為形成輿論壓力，從根源上抑制違規披露信息的動機的產生。

3.4.2 充分利用大眾媒體的宣傳作用

對于一個成熟的資本市場而言，經理人的聲譽就相當于一筆財富，能為其未來收入和職業生涯打下堅實的基礎。因而，經理人十分珍惜自身的名譽，在作出背德行為前會權衡將造成的損失與收益[10]。因此，河南證監局應充分發揮媒體的監督作用，對連續三年在信息披露方面合規的上市企業進行廣泛宣傳，對合規上市公司及其高管進行“聲譽獎勵”，樹立合規意識的風氣。同時，通過各種媒體曝光連續三年信息披露違規的上市公司，在給予行政處罰的同時，給予違規上市公司及公司高管“聲譽懲罰”，以示懲戒。大眾傳媒對企業違規行為的報道具有較高的新聞價值，能夠引起社會的關注，投資者也能從多種渠道了解企業的內部情況，讓違規公司接受公眾質詢。

3.4.3 建立上市公司信息披露“紅黑榜”制度

如前所述，良好的聲譽對于上市公司極其珍貴，關系著上市公司的融資、股價漲跌、高級人才的引進、上市公司的發展等。因此，應多層次、多渠道建立能夠制約上市公司聲譽的機制和平臺，制約信息披露違規行為。建議在河南證券監管機構網站上專設上市公司信息披露“紅黑榜”版塊，以年為評價和進榜周期，每年年終時，將信息披露合規企業名單公布在“紅榜”上，將信息披露違規企業名單公布在“黑榜”上，供投資者隨時查閱，做出理性的投資判斷。通過這種方式促使河南省上市公司自律，減少違規行為的發生。