引 言

企業在奔赴資本市場的進程中，審視自身在遵循公司治理、內部控制等有關法律法規方面的情況，并對薄弱環節加以整改，從而達到監管機構對上市公司的要求和期望，是公司董事會及管理層在申請上市過程中需要面對的重大挑戰。中國企業如何在“跑得快”的情況下，做到“管得穩”，在上市進程中需要關注以下內容。

擬上市企業常見的內控核心關注點 – 公司層面

01、按照上市規則要求籌建公司董事會及下屬委員會

02、保持公司治理及管控方面的獨立性

• 保持組織架構的獨立性，避免公司董事及高管層在非上市關聯公司任職

• 在業務審批及財務報告方面，確保不受非上市關聯公司的影響

• 在信息系統的使用、數據和系統權限等方面，與非上市關聯公司進行剝離

03、完善員工行為及利益申報機制，以防范或及時發現/糾正舞弊及其他違規行為

• 建立利益沖突回避、反舞弊機制及調查與糾錯機制，并對員工進行培訓與宣貫

04、反腐合規：除制定自身利益沖突、反舞弊反賄賂相關制度，并建立調查與糾錯機制外，還應關注業務合作伙伴的反腐敗行為管理，進行必要的背景調查，以確保滿足反腐法律及法規的合規要求

05、建立體系化的風險管理機制

• 明確風險管理框架、職責分工、風險識別途徑、應對措施、監控方法、評價方法等核心內容

• 開展定期的風險識別與評估工作，確保應對措施的有效性

06、完善內部監控機制

• 建立獨立的內部審計部門/職能，并明確其職責權限、資格要求、獨立性、匯報路徑等

• 開展內部審計及其他內部監督工作，通過獨立監督檢查的方式發現問題并進行整改

07、建立清晰的授權體系，明確界定各級管理層在重要經營及管理事項中的職責與權限

08、建立關連交易管理政策，明確關連方和關連交易識別與披露、關連交易定價政策及日常監控及關連交易統計與上報程序

09、建立符合上市監管要求的信息披露具體政策及相關流程

擬上市企業常見的內控核心關注點 – 業務流程層面

01、完善銷售管理機制

• 建立客戶信息管理機制，定期更新、維護相關信息并保證數據安全性

• 健全客戶信用檔案，關注重要客戶資信變動情況，采取有效措施防范信用風險

• 合理確定定價機制和銷售折扣，根據市場變化及時調整銷售策略

• 建立健全企業內部發票管理制度，規范發票領購、開具、取得、保管、繳銷等程序

• 明確銷售、發貨、收款等環節的職責和審批權限，按照規定的權限和程序辦理銷售業務，完善內部監控機制

02、建立并完善采購管理機制

• 建立對各類供應商評估和準入機制，對供應商資質信譽情況的真實性和合法性進行審查

• 健全采購定價機制，科學合理地確定采購價格，對重要物資品種價格進行跟蹤監控

• 制定明確的采購驗收標準，以確保其符合合同相關規定或產品質量要求

03、加強資金運營管理，確保資金安全，實現資金的合理使用

• 建立完善的資金管理、印鑒管理的制度和程序

• 嚴格規范資金收支的條件、程序和審批權限，尤其是大額資金支付的授權審批額度規定及審批程序

04、建立完善的勞動與人事合規機制

• 企業雇用人員的雇用模式及五險一金繳納需滿足合規管理要求

05、保持會計核算與監督透明，建立并維護透明且體系化的財務核算體系，實現必要的職責分離

06、完善信息系統治理架構，建立信息安全管理、網絡和數據安全管理機制和措施

07、建立計算機軟件版權的管理和維護機制，購買和使用正版軟件以避免相關合規與訴訟風險

治理管控與風險內控管理的關鍵成功要素

盡管上市地有所不同，內控合規要求不盡相同，但上市企業在治理與風控方面的成功要素卻是大同小異：高層支持、全員聯動、標準原則、方法工具缺一不可。

治理層及高級管理層的高度重視，并建立全員合規基調

加強對管理層的內控合規指導，奠定管理層內控合規基調

• 加強對管理層的合規指導，明確管理層的內控合規責任，奠定管理層合規基調，樹立合規從高層做起、人人有責的理念

• 賦予內控合規部門充分的資源與權威

• 定期開展宣貫，構建內控合規文化

治理及內控合規管理架構的健全性，并發揮各自在管理中的作用

保持公司治理及管控方面的獨立性

• 保持組織架構的獨立性，避免公司董事及高管層在非上市母集團或關聯公司任職

• 在業務審批及財務報告、信息系統的使用、數據和系統權限等方面，確保不受非上市母集團的影響

建立健全內控組織體系

• 完善的法人治理結構+專門的內控機構+各部門內強化專業崗位+內部監督部門

• 通過培訓提高關鍵管理人員的內控專業知識

健全風險管理機制，并不斷升級、探索風險管理在業務發展中支持和輔助決策功效

遵循監管要求建章建制

• 建立清晰的授權體系，明確界定各級管理層在重要經營及管理事項中的職責與權限

• 建立符合上市監管要求的信息披露具體政策及相關流程

建立體系化的風險管理機制

• 明確風險管理框架、職責分工、風險識別途徑、應對措施、監控流程、評價方法等核心內容

• 開展定期的風險識別與評估工作，確保應對措施的有效性

貫穿管理全周期的事前、事中、事后監督合規檢查機制及配套措施

完善員工行為及利益申報機制，建立內控措施以防范或及時發現/糾正舞弊及其他違規行為

• 建立利益沖突回避、反舞弊機制及調查與糾錯機制，并對員工進行培訓與宣貫

• 關注業務合作伙伴內部反腐敗行為管理，進行必要的背景調查

完善內部監控機制

• 成立獨立的內部審計部門/職能，明確其職責權限、資格要求、獨立性、匯報路徑等，并開展內部審計及其他內部監督工作

充實的資源配備、充分的資源協同及整合

充實的資源配備和充分的資源整合

• 有效進行內部資源整合，充實風險、內控、合規體系建設內部資源

• 在內部資源不足的情況下，協同其他二、三道防線，實現資源協同和整合，共同落實、深化內控合規體系建設工作

畢馬威上市企業治理管控與風險內控咨詢服務

畢馬威旨在幫助企業降本增效，持續提升管理效益與效率，既協助構建1.0的專項管理體系，又支持向2.0的智慧風險內控整合體系進階，最終實現從經驗型到規范型、再到智能型的升級轉變。

風險篇

風險管理規劃設計

風險管理體系建設

全面風險管控體系評估

專項風險評估

風險偏好與預警監控體系建設

重大風險管理指標監控及預警體系

交易對手風險診斷

應急風險管理

內控與合規篇

內控合規體系建設

內控體系評價與優化

合規管理體系建設

專項合規風險評估

企業健康診斷

商業合作第三方風險監控

經銷商渠道合規審計與核查

社會信用體系等級及信用評分監控

內審篇

內部審計管理體系建設

數字化內部審計服務

采購、合同管理專項審計服務

專項篇-上市治理及內控

A股/科創板/創業板/北交所內控梳理及優化

香港上市內控服務

美國上市內控服務

韓國上市內控服務

專項篇-治理與運營管控

公司治理與集團管控

業務流程優化

盈利模式及經營風險能力對標

市場準入及運營風險分析

智能風控篇

數字化賦能的風險、內控、合規、內審整合

合作伙伴風險監控平臺

投資全周期風險及運營能力監控指標體系建立

境外投資風險評估

投資風險全景大屏